泰和泰律师事务所

关于永和流体智控股份有限公司

(资料图片仅供参考)

格、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期

解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

（2023）泰律意字（永和智控）第 02 号

中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号

棕榈泉国际中心 16 楼

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    关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回

    购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

                泰和泰律师事务所

           关于永和流体智控股份有限公司

分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

                   法律意见书

致：永和流体智控股份有限公司

   泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受永和流体智

 控股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“永和智控”）的委

 托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。

   就本次激励计划事项，本所于 2022 年 5 月 5 日出具了《泰和泰律师事

 务所关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）

 的法律意见书》（以下称“《股票激励计划（草案）的法律意见书》”），

 司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书（一）》（以下

 称“《补充法律意见书（一）》”），2022 年 7 月 1 日出具了《泰和泰律

 师事务所关于永和流体智控股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计

 划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》（以下称“《调整及授予法

 律意见书》”），2023 年 3 月 2 日出具了《泰和泰律师事务所关于永和流

 体智控股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票

 相关事项的法律意见书》（以下称“《部分限制股回购注销法律意见书》”）。

   除本法律意见书所作的修改或补充外，《股票激励计划（草案）的法律

 意见书》《补充法律意见书（一）》《调整及授予法律意见书》及《部分限

      关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回

      购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

    制股回购注销法律意见书》的内容仍然有效，其声明、假设以及相关词语释

    义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。

      本法律意见书仅供公司为本次调整授予数量和授予价格、回购注销及解

    除限售条件之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书

    作为公司本次回购注销的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。

      基于上述，本所出具法律意见如下：

                   第一部分       正文

一、本次调整授予数量和授予价格、回购注销及解除限售条件成就的批准与授

权

《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限

制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计

划发表了同意的独立意见。

《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于核实<永和流体智控股份有限公司 2022 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

     关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回

     购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划

拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2022

年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励

计划相关事宜的议案》。同时，2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度

利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2022 年 5 月 25 日披露了《2021

年度权益分派实施公告》，根据公司 2021 年度权益分派方案：以股权登记日 2022

年 5 月 31 日收市后的总股本 209,168,550 股为基数，以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 4 股，除权除息日为 2022 年 6 月 1 日。该权益分派已于 2022 年 6

月 1 日实施完成。

第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象

名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励

对象授予限制性股票的议案》。《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对

象名单、授予数量及授予价格的议案》载明，鉴于公司已实施完毕 2021 年度权

益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《永和流体智控股份有限公司

会的授权，同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予数量由 1,150 万股调整

为 1,610 万股，授予价格由 5.57 元/股调整为 3.98 元/股；同意授予激励对象

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人数由 60 人调整为 56 人，授予数量由 1,610 万股调整为 1,601.60 万股。公司

相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对 2022 年限制性

股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性

股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

第二次临时会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已

获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 等议案。同日，公司独立董事发表了同

意的独立意见。截至本法律意见书出具日，公司尚未办理上述回购注销事宜。

度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2023 年 5 月 25 日披露了《2022

年年度权益分派实施公告》，根据公司 2022 年度权益分派方案：以股权登记日

股东每 10 股转增 4 股，除权除息日为 2023 年 6 月 1 日。该权益分派已于 2023

年 6 月 1 日实施完成。

第五临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授

予价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未

解锁的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除

限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独

立意见。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整授予数量和授予价格、

回购注销及解除限售条件成就已获得现阶段必要的批准和授权。

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二、本次调整授予数量和授予价格的情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及

公司 2021 年年度股东大会的授权：若在本激励计划草案公告当日至激励对象完

成限制性股票股份登记期间， 公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应

的调整。

第五临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和

授予价格的议案》，根据《激励计划（草案）》本次调整方法如下：

  （1）限制性股票授予数量的调整

  ①调整依据

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

  ②调整结果

  调整后的限制性股票授予数量=1,601.60 万股×（1＋0.4）=2,242.24 万股。

  （2）限制性股票授予价格的调整

  ①调整依据

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  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  ②调整结果

  调整后的限制性股票授予价格=3.98 元/股÷（1+0.4）=2.84 元/股

  综上，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予数量由 1,601.60 万股调整为

  基于上述，本所律师认为，本次调整授予数量和授予价格的符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》相关规定。

三、本次回购注销的情况

  （一）本次回购注销的原因及数量

  鉴于《激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中有 3 名激励对象已

离职，公司对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 5.292 万股限制性股票

进行回购注销。

  （二）本次回购注销的价格和资金来源

  根据公司《激励计划（草案）》的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，

在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次回购价格为 2.84 元/股。根

据公司的相关文件说明，本次回购注销的资金来源为自有资金。

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   本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管

理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次解除限售条件成就的情况

   （一）本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期即将届满

   根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期

为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，激励对象根据本激励计划

获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

   激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

 解除限售期               解除限售期安排               解除限售比例

            自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个

第一个解除限售期    交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月         50%

            内的最后一个交易日当日止

            自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个

第二个解除限售期    交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月         40%

            内的最后一个交易日当日止

            自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个

第三个解除限售期    交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月         10%

            内的最后一个交易日当日止

   公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予登记完成日为

月 14 日届满。

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        （二）本次激励计划授予限售性股票第一个解除限售期限售条件成就情况

        根据公司《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件

     时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

                  解除限售条件                         成就情况

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；                            公司未发生前述情形，满足解

                                           除限售条件。

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

                                           激励对象未发生前述情形，满

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                           足解除限售条件。

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

                                           所（特殊普通合伙）对公司控

     本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024 年三   股子公司成都永和成医疗科技

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个会计年度，分年度进行业绩考核。根据公司层面业绩考核得分（X）来                             有限公司出具了 2022 年度审计

确定当年公司层面解除限售比例系数（M），各年度业绩考核要求如下： 报告。经审计，成都永和成医

                                                             疗科技有限公司 2022 年度实现

                                                             营业收入 14,667.40 万元，达

  解

        业绩考核指                                                到第一个解除限售期公司层面

  除

          标                                                  业绩考核目标，满足 100%比例

  限

  售      得分情况

  安         （X）

  排

        控股子公司               10,000   11,000

                    A   ＜

        成都永和成               万≤A＜     万 ≤A ＜        A≥12,00

        营业收入不               11,000   12,000        0万

        低于 12,000           万        万

        万

        控股子公司               13,800   14,400

                    A   ＜

        成都永和成               万≤A＜     万 ≤A ＜        A≥15,00

        营业收入不               14,400   15,000        0万

        低于 15,000           万        万

        万

        控股子公司               16,800   17,400

                    A   ＜

        成都永和成               万≤A＜     万 ≤A ＜        A≥18,00

        营业收入不               17,400   18,000        0万

        低于 18,000           万        万

        万

  公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）

如下表所示：

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                         公司层面解除限售比例系数

  公司层面业绩考核得分（X）

                             （M）

         X=0 分                 0%

         X=60 分               60%

         X=80 分               80%

         X=100 分              100%

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组

织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况

如下表所示：

     分数            相应等级    个人层面解除限售

                            比例系数（P）

                                         授予登记的激励对象中除 3 名

                                         激励对象已离职不满足解除限

                                         售条件，其余 53 名激励对象考

                                         核结果为优秀，满足解除限售

                                         条件，对应解除限售比例均为

  激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量

×公司层面解除限售比例系数（M）×个人层面解除限售比例系数（P）

  激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售

          关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回

          购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。

       （三）本次拟解除限售的情况

       公司本次符合解除限售条件的激励对象共计 53 人，可解除限售条件的限制

     性股票数量为 1,118.474 万股，占公司当前总股本的 2.51%，具体如下：

                            获授的限                       剩余尚未

                                            本次可解除                 本次可解除限售

                            制性股票                       解除限售

序号      姓名          职务                      限售的数量                 数量占目前股本

                            数量（万                       的数量（万

                                            （万股）                  总额的比例（%）

                             股）                         股）

              董事、董事会秘书、

                   副总经理

中层管理人员、核心技术（业务）骨干

         （48 人）

     符合解锁条件小计（53 人）         2236.948        1118.474   1118.474     2.51

     不符合解锁条件小计（3 人）          5.292             0          0          0

             总计             2242.24         1118.474   1118.474     2.51

       注：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解

     锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《自律监

     管指引第 1 号》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

     管理规则》等相关规定。

      五、结论性意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得董事

     会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了明

     确同意意见，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》

     关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回

     购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

的相关规定；根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出

具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，公司

本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，就本次限制性股票回购注销相

关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息

披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，

公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序；本次解锁涉及的公司

层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，激励计划首次

授予的限制性股票第一个限售期将于 2023 年 7 月 14 日届满，第一个限售期期限

届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可上市流通。

                  第二部分        结尾

  一、法律意见书的出具

  本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为许志远律师、舒明杰律

师。

  二、法律意见书的正本、副本份数

  本法律意见书正本一式四份，无副本。

  （以下无正文，下接签章页。)

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