证券代码：301085        证券简称：亚康股份          公告编号：2023-013

(资料图片仅供参考)

          北京亚康万玮信息技术股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、董事会会议召开情况

   北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第

四次会议于 2023 年 3 月 16 日下午 15：00 在北京市海淀区丹棱街 18 号 808 室亚

康股份第一会议室以现场和通讯会议相结合的方式召开。本次会议通知及会议资

料于 2023 年 3 月 10 日以邮件的方式发出，会议应出席董事 7 人，实际出席董事

召集并主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

   二、董事会会议审议情况

   参会的董事一致同意通过如下决议：

案的议案》

   公司已取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 出具的《关

于同意北京亚康万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

注册的批复》（证监许可〔2023〕222 号），同意公司向不特定对象发行可转换

公司债券(以下简称“可转债”)的注册申请。根据公司 2022 年第一次临时股东

大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状

况，进一步明确了公司可转债的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

   本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 26,100.00 万元。

   本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

   回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 3 月 21

日（T 日）至 2029 年 3 月 20 日。

   本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

   回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

   第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.8%、第五年 2.5%、

第六年 3.0%。

   本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

   回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

   本次发行的可转债的初始转股价格为 38.25 元/股，不低于募集说明书公告

日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除

权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、

除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转

股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。根据《可转换公司债券

管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不向上修正。

   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

   本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

   回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票

面面值的 115%   (含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

   本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

   回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

   (1)发行方式

  本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分(含原股东放弃

优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进

行。原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)全部在网上发行。

当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次向不特定对象发行数量的

保荐人 (主承销商) 将及时向深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行

信息披露，择机重启发行。

  (2)发行对象

月 20 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。

证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上

[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。3)本次发行

的保荐人(主承销商)的自营账户不得参与本次申购。

  本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

  回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

  本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人 在股权登记日（即

配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2023 年 3 月 20 日（T-1 日）登记在

册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 3.2625 元面值可转债的比例计算可配售

可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，不足 1 张的部分按照精确算

法原则处理，每 1 张为一个申购单位，即每股可配 0.032625 张可转债。发行人

现有总股本 80,000,000 股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0 股后，

享有原股东优先配售权的股本总数为 80,000,000 股。按本次发行优先配售比例

计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,610,000 张，占本次发行的可转

债总额的 100.0000%（由于网上优先配售不足 1 张部分按照《中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略

有差异）。

  本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

  回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2022 年第一次临

时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深

圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理

具体事项。

  本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

  回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

  为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》

             《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号

——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理及使用制

度》的规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专

项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐机构(主承销商)签订相应的募集资金

三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

  公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理

开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。

  本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

  回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

  由于“研发中心建设项目”和“总部房产购置项目”实施需要一定周期，而

且当前房地产市场走势不明，购置过程需要认真谨慎；“全国支撑服务体系建设

及升级项目”的建设需要稳妥推进，根据目前公司募投项目建设进度和资金投入

计划，闲置募集资金将在一段时间内处于闲置状态。随着生产经营规模的持续扩

大，公司对营运资金的需求增加。本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，

有利于满足公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，增强公司的业务拓

展能力和竞争力，进一步提升公司经营效益。

   根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求

（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板

上市公司规范运作》和公司《募集资金管理及使用制度》等有关规定，为提高资

金使用效率，增加资金收益，在保证募投项目建设的资金需求、保证募投项目正

常进行的前提下，公司拟使用不超过 17,800 万元的闲置募集资金用于暂时补充

流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12 个月。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。

   回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

   具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露

的 《 关 于使 用 部分 闲 置募 集 资金 暂 时补 充 流动 资 金 的公 告 》（ 公 告编 号 ：

   三、备查文件

意见。

   特此公告。

                            北京亚康万玮信息技术股份有限公司

                                                 董事会

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